四川双马:中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购公司之_搜狐财经

原头部:四川双马:中信广场使结合使发生兴趣股份有穷的公司在四周拉法基奇纳河疏远持股公司

中信广场使结合使发生兴趣股份有穷的公司

在四周

拉法基奇纳河疏远持股公司招标给予

四川双马有形诗使发生兴趣股份有穷的公司

财务商议者举报

7月15日二

要紧情绪

本条文符号义的术语或略语和在本条文中界说的术语或缩写

有同一的意义。

2014年7月7日,拉法基和Hao Rui签字了全球并购一致。。2015年5月8日,霍尔地貌名称西姆公司

传唤特别使合作大会,自己的事物这些提议(包罗容忍使完美拉法基和霍)

需的使发生兴趣增发)均使掉转船头了列席特别使合作大会的霍尔地貌名称西姆公司使合作所持选举的聚集经过。

2015年6月1日,Hao Rui正式向拉法基自己的事物使合作收回提升。。2015年7月11日,霍尔地貌名称西姆公司收回

公报称,在使完美空旷出售和向拉法基-格鲁发行新证券以后的,为完

使满足或足够集成所需的自己的事物先决条件。,公司与拉法基团体的全球兼并早已完毕。

成。Hao Rui(在全球并购使完美后改名为拉法基之家),并通

四川双马使发生兴趣的用过的把持(包罗补足SH)。

本着使结合法和带的使担忧规则,是你这么说的嘛!全球兼并排队了拉法基·何芮。

四川两匹马的用过的收买,跳跃Lafarge Hao Rui对四川双马的整个约请工作。Harry运作

付托拉法基奇纳河作为买方,除拉法基奇纳河和拉法基四川绝缺陷的四人

传玛玛使合作排放片面收买提升。

中信广场使结合承受买方的付托。,山肩这次对四川双马片面提升收买的财务商议者,

本着使担忧金科玉律,本着同行认可的职业规范、道德学,诚信与勤奋

债项基频,在温存考察的因,财务商议者的举报是。

这种银行事情充当商议者举报不排队什么使就职提议,在附近使就职者来说,本为了银行事情

什么由使就职方作出的使就职决定可以发生的风险,财务商议者不承山肩何债项。。这种银行事情

商议者约请广阔使就职者负责里德《Sichu》。、法度视域书及停止写字母于

息启示锉刀。

招标给予的购置者债项人和收买人早已声称向这种银行事情商议者试图了为发行物本财

商议者举报的要求物,确保所试图的物是真实的。、正确、完好无损,没谎话。

记载、给不公正的劝告性情况或成功地思念,并接受承当ITO的自己的事物现实性和完好无损性。

债项。

1

目 录

释 义 3

上弦 绪 言 5

另外的节 财务商议者的情况与接受 6

第三链杆 收买方绍介 8

四个节 试图提议 31

第五节 财务充当商议者视域 35

2

释 义

除非另有阐明,以下缩写在本举报中具有以下牵涉。:

举报摘要、提升收

指 《四川双马有形诗使发生兴趣股份有穷的公司提升收买举报摘要》

购举报摘要

举报书、提升收买报

指 四川双马有形诗使发生兴趣股份有穷的公司招标给予举报

告书

中信广场使结合使发生兴趣股份有穷的公司在四周拉法基奇纳河疏远持股公司

举报,财务商议者举报 指 司提升收买四川双马有形诗使发生兴趣股份有穷的公司之财务商议者报

告》

证券上市的公司、四川双马 指 四川双马有形诗使发生兴趣股份有穷的公司,证券密码:000935

拉法基,Lafarge 指 Lafarge .

收买人,拉法基奇纳河, Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)

LCOHC LTD.

拉法基四川 指 Rafa Jiri Ann(四川)使就职股份有穷的公司

六甲嘧胺有形诗 指 六甲嘧胺有形诗使发生兴趣股份有穷的公司,证券密码:600801、900933

Holcim Ltd,拉法基和Harry的第一轮全球并购市

购置者债项人,霍尔地貌名称西姆公司,

指 早已取得了先决条件。,Lafarge 将适合霍尔地貌名称姆 股份有穷的公司的男性后裔

拉法基房屋

公司,Holcim 股份有穷的公司将改名为LafargeHolcim。 Ltd

拉法基,都江堰 指 拉法基,都江堰有形诗股份有穷的公司

Lafarge Holcim 股份有穷的公司全球并购市。

Holcim 股份有穷的公司拟以10股LaF替换9股新证券发行 .

全球兼并 指 使发生兴趣。 该 项主语市 得 以使完美 后 , Lafarge .将 适合

Holcim Ltd 的 子 公 司 , Holcim Ltd 将 更 名 为

LafargeHolcim Ltd。

收买者除LaFaGe奇纳河和LaFaGe四川不计。

招标给予,这次

指 完整使合作收买提升,以每股100雄鹿的价钱买下它。

收买

切断证券的行动

四川双马非空旷发行证券收买拉法格窦江

早期重组 指 拉法基25%股权。市价钱为83。,万元,发

证券发行发行价钱为人民币/股。

锁定1获益补足,577,四川证券369股。

因早期重组《腰槽补足一致》及其补充一致中商定

当年证券赔款的计算表达式,拉法基奇纳河

使发生兴趣赔款 指

2014年度因未取得早期重组的腰槽预测接受,麝香没

取得过早地考虑一件事获益一份遗产的股息为1。,577,369股,

拉法基奇纳河已将持稍微该等本利之和使发生兴趣划转至四川双马

3

锁定公用报告,这种锁定的证券缺陷国稍微。

选举和不分派利息的马上。。是你这么说的嘛!股权补足事情

在做事方法快速地流动中

奇纳河证监会 指 奇纳河使结合人的监督支配手续费

深证所、市所 指 深圳使结合市所

死去公司、钟登公司 指 奇纳河使结合死去结算有穷的债项公司深圳分行

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《使结合法》 指 中华人民共和国使结合法

获取财富 指 证券上市的公司收买规章

空旷发行物和体式的原则

密码17 指

招标给予举报

《上市不变的》 指 深圳使结合市所上市不变的

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币10000元、人民币亿元

4

上弦 绪 言

招标给予系因拉法基和Harry的第一轮全球并购市早已取得了先决条件。,致

使霍尔地貌名称西姆公司(全球并购使完美后将改名为拉法基房屋)适合拉法基的界分使合作,并经过拉动动

法基用过的把持四川双马的使发生兴趣(包罗使发生兴趣赔款)而跳跃。本着使结合法和

获取财富,路经购置者债项人付托,从拉法基奇纳河收买拉法基奇纳河

拉法基,四川,四川,两位MA的自己的事物使合作都排放了一份多重的举报。。

中信广场使结合承受买方的付托。,作为买方,四川双马给予的财务商议者是

有这份举报。这份举报是以使结合法为根底的。、获取财富、上市不变的及停止相关性法度、

法规的规则,在招标给予由于本举报发行物日市每侧试图的使担忧填塞、每侧公

本物启示和由洛杉矶排放的举报和视域,本着使结合业

公认职业规范、伦理观与诚信、在心主旨,在负责仔细考察的因

具的,他觉的是对收买举行找到公平的评价。,供提及。。

招标给予的购置者债项人和收买人早已声称向这种银行事情商议者试图了为发行物本

财商议者举报的要求物,接受所试图的物是真实的。、正确、完好无损,没无能。

假记载、给不公正的劝告性情况或成功地思念,并变成试图正确的物。、现实性和完好无损

承当整个性债项。

5

另外的节 财务商议者的情况与接受

一、财务商议者声称书

作为招标给予的财务商议者,中信广场使结合提升的财务充当商议者视域,这次是想象的。

提升收买的每侧有关按人分配的因相关性一致条目和接受片面表现其自己的事物作用的因提

出的。这种银行事情商议者特做出如次声称:

(1)本举报下的锉刀、填塞及停止相关性填塞由购置者债项人和收买人试图,

购置者债项人及收买人已向这种银行事情商议者使发誓,其为出有这份举报所试图的自己的事物锉刀和材

填塞是真的、完好无损、正确,它的现实性。、正确性、完好无损承当整个性债项。

(二)这种银行事情商议者本信义、勤债项基频,按常规做事

作顺序,针对就《提升收买举报摘要》相关性目录发表视域,公众意见的目录是有穷的的。

《提升收买举报摘要》文本所列目录,除非奇纳河证监会另有规则,并不合不公正与这次

提升收买的停止运动场注释。

(三)使担忧政府机关和奇纳河证监会不应握住,真正的于它的目录

实性、没使发誓正确性和完好无损性。。什么与之相反的情况都是不公正的和不公正的。。同

时,这种银行事情商议者提示使就职者留意,本举报不排队什么在四周Sich的使就职提议或视域,

本TH的使就职者在使就职决策中可以在的风险,这种银行事情商议者不承山肩何

债项。

(四)对本举报至关要紧,无法使掉转船头独立。、审计等。

评议证书的特意知,这种银行事情商议者因使担忧政府机关、黑色豪门作伴、财务主管事务

停止使担忧单位发行物的视域、判断力及停止锉刀。

(五)这种银行事情商议者提请广阔使就职者负责里德与招标给予相关性的提升收买报

物启示锉刀等。。

(六)这种银行事情商议者没付托或付托停止什么机构和个体试图未在本举报中列载

物和对本举报的什么解说或解说。。

(七)这种银行事情商议者开始任职收买人在《提升收买举报摘要》中援用本举报的相关性

目录。

6

二、财务商议者的接受

中信广场使结合在整整军人考察和内侧的检验的因,本着奇纳河使结合人的监督支配手续费排放的收买

财富》、在四周李氏并购规章的使担忧规则,在附近为了时期限度局限

举报发行物日收买人提升收买四川双马使发生兴趣事项发行物财务商议者专业视域,并作出如次

接受:

(一)这种银行事情商议者已因规则表现军人考察工作,完整事出有因的置信发表是特别的。

同行视域与公司中间没物质性的分别。;

(二)这种银行事情商议者已对收买人公报锉刀举行检验,决定公报锉刀的目录和体式。

适合规则;

(三)这种银行事情商议者有整整说辞确信由于本举报发行物日,这项收买是适合法度的。、行

奇纳河使结合监管机构的政法规则,完整事出有因的置信物启示的物。、正确、完好无损,

不在虚伪记载、给不公正的劝告性情况和成功地思念;

(四)这种银行事情商议者就这次收买由于本举报发行物日所发行物的专业视域已针对包含

核机构述评,过后经过。;

(五)这种银行事情商议者在山肩财务商议者拨准的快慢,采用了迫切的的秘而不宣财富。,迫切的表现内

机关用作防火墙体系。

7

第三链杆 收买方绍介

一、收买方简介

招标给予系因拉法基和Harry的第一轮全球并购市早已取得了先决条件。,致

使霍尔地貌名称西姆公司(全球并购使完美后将改名为拉法基房屋)适合拉法基的界分使合作,并经过拉动动

法基用过的把持四川双马的使发生兴趣(包罗使发生兴趣赔款)而跳跃。

(一)购置者债项人概略

招标给予的工作报酬霍尔地貌名称西姆公司(全球并购使完美后将改名为拉法基房屋)。下表

列示了在全球兼并使完美在前方购置者债项人的基本情况。

作伴名称: 房屋之屋

英文名称 Holcim Ltd

招收地址: Switzerland/Zurcherstrasse 156, 8645 Jona

招收本钱 CHF 654172752.00

公司财产: joint stock company

公司编号: CHE -100.136.893

死去日期: 1930 年 8 月 4 日

(二)收买方简介

招标给予的表现主震相为拉法基奇纳河。拉法基奇纳河的基本情况如次:

Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

作伴名称:

拉法基奇纳河疏远持股公司

招收地址: British Virgin Islands

居住 Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

通讯地址 奇纳河现在称Beijing朝阳区汇新东大街 4 傅声大厦 1 座 2 层

法定公平: 250,000 雄鹿

8

死去卡号码: No. 227083

作伴类型: 股份有穷的公司

找到日期: 1997 年 4 月 16 日

联系电话: +86 10 5827 5889

(三)全球并购

2014年7月7日,拉法基和Hao Rui签字了任一全球兼并一致。。2015年5月8日,豪

特别使合作大会,自己的事物这些开动包罗容忍拉法基的使完美和

所需的使发生兴趣增发)均使掉转船头了列席特别使合作大会的霍尔地貌名称西姆公司使合作所持选举的聚集经过。

2015年6月1日,Hao Rui正式向拉法基自己的事物使合作收回提升。,发行新证券9股

拉法基10股。2015年7月3日,该完毕了。。2015年7月11日,Hao Rui收回注意到

称在使完美空旷出售和向拉法基-格鲁发行新证券以后的,使完美兼并

自己的事物要求的先决条件都得到了使满足或足够。,公司与拉法基团体的全球兼并早已完毕。成。

Hao Rui和拉法基是球体的占首要地位的有形诗。、总计的(Sha Shi)、沙砾和炮弹、预拌有形诗、

地沥青及相关性服役供应者。他们的肉体美填塞和服役被用于修建房屋。、肉体美与根底设计

施。拉法基房屋的兼并针对生利本人在肉体美球处于占首要地位地位的团体。全球并购

搭建本人具有巨万增长潜力的平台,使得拉法基房屋可以依托其全球范围内完

良好的区域规划使掉转船头事情增长,在神人协力合作说促进下使掉转船头更的经纪业绩和付还,

终极推进作伴开创。。况且,全球兼并使得拉法基房屋足以经过变高对客户的财富

奉献、应对都市化的应战、包罗可持续开展和G

社会债项提及,以更地使满足或足够全球集市不竭改变的要求。。

全球并购使完美后,Hao Rui将适合拉法基的总公司。,并改名为拉法基房屋。2014年,

本大局兼并洞的计算,拉法基房屋经过其在90多个公务的的事情规划使掉转船头年有形诗销售的

亿吨,累计销售的1亿吨预拌有形诗销售的5,670万立方。由于2014年12月,31

日,本大局兼并洞的计算,拉法基房屋的设计容量取得每年亿吨。拉法基房屋

全球有251座有形诗厂。,621个凑合Flora:花神弗洛拉和1个,640预拌有形诗厂,职员

为了数字取得了10000。。就2014年说起,估量兼并后的拉法基房屋使掉转船头净销售的326亿瑞士

法郎,营业税前跌价和分期偿还获益取得60亿。由于2014年12月,31日,拉法基

净债项估量为179亿瑞士法郎。,使合作合法权利为瑞士法郎434亿瑞士法郎。。

二、收买权把持相干

9

(1)收买人的自己的事物权机构

在全球兼并使完美在前方,拉法基在奇纳河的产权把持机构如次所示。:

注:(1)拉法基财务股份有穷的公司 Lafarge,以下缩写拉法基银行事情、瑞安建邺股份有穷的公司

除法(以下缩写芮安建烨)、Glorycrest Holdings 股份有穷的公司(瑞安建邺分店)和拉法基瑞安有形诗股份有穷的公司。

股份有穷的公司于2015年3月3日签字了股权让一致。,拉法基银行事情拟使就职2港元,552,756,

(294,332,欧元由GalycREST先决条件收买 Holdings 瑞安拉法基股份有穷的公司有形诗股份有穷的公司

45%的使发生兴趣。还,收买是有先决条件的瑞安建邺沙尔的容忍。。

全球兼并使完美,拉法基瑞安有形诗股份有穷的公司,拉法基奇纳河的

产权把持的机构如次所示。:

注:全球并购使完美后,拉法基房屋对拉法基的持股使相称不少于拉法基已发行公平的 2/3。

霍尔地貌名称西姆公司(全球并购使完美后将改名为拉法基房屋)为一家瑞士的证券上市的公司,其合法权利

机构疏散。。到处全球兼并使完美在前方已向霍尔地貌名称西姆公司启示其握住霍尔地貌名称西姆公司权益股(有表决权使发生兴趣)

使相称 3%及前文使合作如次。:

10

使合作 持公平利之和 持股使相称

Thomas 施米德海涅 65,777,912 20.11%

Eurocement Holding AG 35,402,772 10.82%

Harris Associates L.P. 16,163,815 4.94%

Harbour International Fund 9,840,977 3.01%

(二)收买人现实把持人基本情况

全球并购使完美后,收买人的现实把持报酬拉法基房屋(由霍尔地貌名称西姆公司在全球兼并使完美

后头改名。Hao Rui的基本情况是看1。、收买方简介——(一)购置者债项人概略”

(三)地核作伴和关系作伴的开展情况

自本举报排放之日起,购置者把持的地核作伴及其现实把持人

地核事情、使担忧作伴和首要事情的短暂的物如次。:

公司名称 作伴类型 招收本钱 把持相干 主营事情

据香港法度团体

拉法基瑞安有形诗 法定公平1,000 拉法基基金把持

有穷的和有穷的 使就职

股份有穷的公司 一万香港元 股(55%)

公司

肉体美填塞的做研究与地雷;肉体美材

料、破土手段及相关性零点

装置、布景肉体美用品

发、付托代劳(甩卖除外)

拉法基(现在称Beijing) 有穷的债项公司

拉法基银行事情 (外部)与进入方法

肉体美填塞技术服役 (异国公司只) 万雄鹿

本钱分店 批量容许支配、专项规

限公司 资)

按公务的支配的荷重

本地的相关性条例;建

肉体美填塞技术培训,技术

充当商议者,技术服役。

拉法基技术服役 有穷的债项公司 技术充当商议者、技术服役;

拉法基银行事情

(现在称Beijing)股份有穷的公司 (异国公司只) 10,000 万人民币 作伴支配服役;技术进

本钱分店

司 资) 输出

技术充当商议者、技术服役、

出口技术与支配、支配

证实及服役、肉体美填塞

Rafa Jiri Ann(北境) 有穷的债项公司 的零售、付托代劳人(相片)

拉法基有价证券

现在称Beijing技术服役 台湾、香港和澳门的公司 8,650 万雄鹿 销售的除外(关涉指标)

本钱分店

限公司 资) 可证支配、专项规则管

所关涉的商品适合公务的规则。

关规则交易)。(非特意化的)

除审批事项外

11

公司名称 作伴类型 招收本钱 把持相干 主营事情

有形诗、商品有形诗生

产、销售的;有形诗用石灰

宝石外部地雷(无效)

2014年1月3日)、肉体美

拉法基,瑞安,重庆 有穷的债项公司 拉法基-瑞安把持 石灰石石灰石地雷

上海有形诗股份有穷的公司 (台湾、香港、澳门和版图) 27,000 万人民币 股分店 (无效期至2015至12)

司 合资作伴) (74%) 每月17天);做事方法、销售的

有形诗骨料;公路管道

作品与检修(股份有穷的公司自营)

路途。(关涉批准经纪)

葡萄汁在容许的因运转

制作、销售的商品凝结

拉法基凤凰

拉法基有价证券 土、用灰泥涂抹及其制作

湖泊有形诗股份有穷的公司 停止股份有穷的公司 4,025,000 雄鹿

本钱分店 (关涉批准经纪)的须

凭批准经纪

制作销售的商品凝结土、

环保有形诗制作、时新

墙体、时新肉体美填塞、

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